Spaß, Chaos und Krawall gehörten bei den Piraten Klaus Störtebeker (Ronald Zehrfeld) und Gödeke Michels (Matthias Schweighöfer) lange Zeit zum guten Ton. Durch unzählige Beutezüge auf Nord- und Ostsee hat sich Störtebeker einen Ruf als Rebell und Revoluzzer gemacht und für seine treue Truppe von Seeräubern ist er eine lebende Legende. Doch im ständigen Kampf mit den verhassten ?Pfeffersäcken? der Hanse haben sich die einst unbezwingbaren Freibeuter und ihre verwegene Mannschaft aufgerieben.
Als Störtebeker bei einer Kaperschlacht schwer verletzt wird, beginnt sich der legendäre Pirat zu fragen, ob dieses Leben noch eine Zukunft hat. Als er sich dann noch in die hübsche und beherzte Bille (Franziska Wulf) verliebt, die ihn von einem ruhigen Leben an Land träumen lässt, stellt sich die Frage: Was nun Störtebeker? Guerilla oder Gemüsebauer? Streit mit Michels, dem flammenden Vollblut-Piraten, ist so unausweichlich. Erst der Fund einer geheimnisvollen Wunderwaffe hebt die Stimmung und schweißt die Freunde wieder zusammen ? aber die Hanse hat auch aufgerüstet und die finale Schlacht naht?
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